Escritura de constituição da parceria mercantil, denominada “Aurora”.

31 janeiro 1888

Livro 604

Páginas 44 a 50

PT/ADSTB/NOT/3CNSTB/001/0064

Saibam os que virem esta pública escritura de contrato de parceria mercantil, que no ano do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Cristo de mil oitocentos e oitenta e oito, aos trinta e um dias do mês de janeiro, nesta cidade de Setúbal e no meu escritório, compareceram:

Manuel José do Nascimento e Oliveira, negociante, na qualidade de sócio júnior da firma comercial desta praça J. Nascimento e Oliveira;

E bem assim José Gonçalves da Cunha, casado, negociante e proprietário, Augusto Júlio, negociante e proprietário, e o doutor Aparício Alberto Fernandes Calheiros, médico militar, todos os outorgantes casados, residentes nesta cidade, pessoas do meu conhecimento. E por eles todos juntos, e cada um per si, me foi dito perante as testemunhas abaixo indicadas e assinadas, que eles haviam convencionado, para interesse comum, formarem uma parceria mercantil com os fins, fundos e condições seguintes, que queria  lhes reduzisse a escritura pública, a saber:

Artigo primeiro: a parceira denomina-se “Aurora”.

Artigo segundo: os seus fins são os seguintes:

parágrafo primeiro – montar, como já montou, a fábrica para fazer conservas alimentícias (construções, maquinismos, utensílios e mais pertences), no baluarte chamado do Livramento, desta cidade, em terreno a cargo do Ministério da Guerra, que para este fim foi tomado de arrendamento pelo outorgante Manuel José do Nascimento e Oliveira, para si ou para a sociedade ou companhia que ele formasse,  pelo tempo que há-de decorrer até março de mil novecentos e dois, com promessa de renovação de arrendamento por períodos de nove anos e renda anual de cem mil reis, como melhor consta da escritura lavrada em quatro de setembro do ano próximo xxxxx, a folhas seis verso do livro número noventa e seis de minhas notas; sendo a importância despendida até trinta e um de dezembro último, com a montar a dita fábrica de trinta e sete contos e quinhentos noventa e três mil cento noventa e cinco reis, assim distribuídos: catorze contos oitocentos e dezasseis mil trezentos e vinte reis, em porte de móveis, utensílios, maquinismos e na instalação; dezoito contos setecentos setenta e seis mil seiscentos e cinquenta reis, de edificações propriamente ditas, e renda do terreno até março deste corrente ano, e quatro contos e dez mil duzentos e vinte e cinco reis de material para o funcionamento da fábrica.

Parágrafo segundo – comprar ao Estado, ou por qualquer modo adquirir, o dito terreno, quando se ofereça ocasião.

Parágrafo terceiro – fabricar de conta própria ou alheia conservas alimentícias, especialmente as de sardinhas.

Parágrafo quarto – exportar de conta própria ou alheia os seus produtos; e bem assim comprar, vender ou exportar de conta própria ou alheira produtos alimentícios, ou similares, fabricados por outrem.

Parágrafo quinto – adquirir no todo ou em parte, ou armar, artes ou redes e  embarcações para a pesca de sardinha ou de outros peixes; e aplicar as pescarias para conservas ou vendê-lo, e revender a comprada, e bem assim as ditas artes, redes e embarcações quando assim convenha.

Parágrafo sexto – fabricar, refinar, comprar, vender e beneficiar azeites.

Parágrafo sétimo – comprar ou vender os despojos e detritos da pescaria, e fabricar e vender guano, adquirindo para este fim local conveniente.

Parágrafo oitavo – finalmente fazer o comércio de tudo quanto se relaciona com a indústria  das conservas alimentícias como folha de Flandres, estanho, etecetera.

Artigo terceiro: O capital ou fundo desta parceria é a quantia de cem contos de reis, o qual será representado por duzentos quinhões ou títulos de quinhentos mil reis cada um.

Artigo quarto: os outorgantes, parceiros fundadores, tomam sobre si, nos termos do presente contrato, a obrigação de entrarem em caixa da parceira com a importância do seu fundo, a saber: A firma J. Nascimento e Oliveira, toma a responsabilidade de setenta e cinco quinhões, na importância de trinta e dois contos e quinhentos mil; cada um dos outorgantes José Gonçalves da Cunha e Augusto Júlio a responsabilidade de sessenta e cinco quinhões, no valor de trinta e dois contos e quinhentos mil reis, e o outorgante doutor Aparício Alberto Fernandes Calheiros a responsabilidade de cinco quinhões, no valor de dois contos e quinhentos mim reis.

Artigo quinto: os parceiros não são obrigados a entrar de uma só vez na caixa da parceria com a importância total dos respetivos quinhões, mas somente à medida das necessidades provenientes do desenvolvimento dos fins da mesma parceria, e conforme as chamadas que tiverem lugar.

Artigo sexto: as chamadas ou pedidos de capital aos parceiros, terão lugar por séries na razão de cinco por cento do valor de cada quinhão, e com intervalo não inferior a trinta dias a contar uma à outra.

Parágrafo único – para todos os efeitos fica declarado que à data da presente escritura cada quinhão tem já contribuído com trinta e cinco por cento do seu valor, isto é, com cento e setenta e cinco mil reis por cada quinhão de quinhentos mil rei, e que vão os parceiros subscritores do presente contrato entrar imediatamente com mais dez por cento do valor nominal de cada quinhão, a despeito das formalidades e letra do presente artigo e dos sétimos e oitavo.

Artigo sétimo: as novas entradas ou chamadas só poderão tornar-se efetivas quando forem aprovadas por parceiros que, reunidos em assembleia geral, representem mais de metade do fundo original da parceira.

Artigo oitavo: as chamadas de capital serão feitas pelos administradores da parceria, os quais convocarão os parceiros por aviso direto e por anúncio publicado no jornal mais antigo da localidade, pelo menos oito dias antes do xxxxxx, para a reunião, a fim de, em assembleia geral, discutirem,  aprovarem ou rejeitarem, a conveniência das mesmas chamadas.

Artigo nono: cada quinhão será representado por um título numerado e assinado pelos outorgantes fundadores desta parceria, com designação do seu valor de quinhentos mil reis e do desembolso atual de trinta e cinco por cento; será averbado em um livro destinado para este fim, aonde se fará menção do sue possuidor, e a seguir das novas entradas quando as haja.

Parágrafo único – a entrada de dez porcento, mencionado no final do parágrafo único do artigo sexto, na declaração no verso do título de cada quinhão.

Artigo décimo: é lícito a qualquer dos parceiros alienar os seus quinhões, sem que seja necessário o consentimento dos demais: – mas o novo possuidor só será reconhecido por esta parceria como parceiro quando faça averbar o quinhão adquirido em seu favor no livro mencionado no artigo antecedente, devendo apresentar aos administradores escritura ou documento autentico da aquisição que fez do quinhão para aqueles a averbarem no próprio título.

Artigo décimo primeiro – o quinhão de cada comparte ou parceiro é indivisível, e quer seja adquirido por título oneroso ou gratuito, só pode ser averbado no seu todo em nome da pessoa que o deve representar, quer esta seja cabeça de casal, tutor ou co-herdeiro.

Artigo décimo segundo: a interdição, a falência ou a morte de qualquer quinhoeiro ou parceiro em nada poderá afetar o andamento regular das operações da parceria. Qualquer direito a exercer por ocasião de qualquer dos referidos acontecimentos, e ainda por execução judicial, só poderá efetuar-se com relação ao quinhão desse parceiro no tocante ao seu averbamento para receção dos lucros que lhe disserem respeito, e mais efeitos, uma vez que tenham sido cumpridas as obrigações correspondentes ao dito quinhão.

Artigo décimo terceiro: nenhum parceiro será responsável para com a parceria, ou para com terceiros, por quantia superior à importância dos quinhões que possuir.

Artigo décimo quarto: as chamadas de capital, com aprovação da assembleia geral, são obrigatórias para todas os parceiros ou quinhoeiros, e deverão ser satisfeitos no prazo de oito dias pelos parceiros residentes no Reino, e no prazo de quinze dias pelos residentes no estrangeiro, a contar do dia em que tiverem sido aprovadas.

Parágrafo único – será tolerado a demora de sessenta dias, além dos acima designados, para o efetivo pagamento das chamadas de capital; o parceiro, porém, que fizer uso desta permissão deverá pagar juntamente com a respetiva entrada o juro de três quartos por cento ao mê da importância da mesma, e correspondente ao tempo de mora, pelo que será escriturado como lucro da parceira.

Artigo décimo quinto: o parceiro ou quinhoeiro que não realizar em devido tempo a entrada de capital que lhe for requisitada nos termos acima expostos, perderá a qualidade de interessado nesta parceria, sem direito a indeminização alguma pelas entradas anteriores que tenha efetuado e respetivos lucros; o seu nome será riscado dos livros da parceria, e o título representativo do seu quinhão será xxxx facto anulado, podendo ser substituído por outro passado a favor do novo possuidor, quando assim convenha.

Artigo décimo sexto: a parceira será representada e administrada por três parceiros eleitos em assembleia geral e pela forma que abaixo se dirá, de entre os parceiros que tiverem averbados em seu nome pelo menos cinco quinhões.

Artigo décimo sétimo: os administradores terão as seguintes atribuições a saber:

Parágrafo primário – arrecadar, zelar e administrar os fundos da parceria.

Parágrafo segundo – administrar as propriedades e indústrias da parceria.

Parágrafo terceiro – nomear e despedir livremente todo o pessoal; contratá-lo e pagar-lhe o seu vencimento ou salário.

Parágrafo quarto – comprar, vender, exportar e ou consignar todos os objetos que forem necessários para a realização dos fins desta parceria, dispondo para este fim de fundo da mesma, pagando e recebendo.

Parágrafo quinto – convocar a assembleia geral dos parceiros sempre que o tenham por conveniente, ou logo que lhe seja pedido, com designação do fim da convocação, por parceiros que representem pelo menos vinte quinhões da parceria.

Parágrafo sexto: requisitar da assembleia geral a necessária autorização para pedir aos parceiros novas entradas de capital, nos termos do presente contrato, expondo a conveniência ou necessidade das mesmas.

Parágrafo sétimo: apresentar à assembleia geral, no fim de cada ano da sua administração, o balanço do seu ativo e passivo.

Parágrafo oitavo – prestar contas da sua administração.

Parágrafo nono – organizar o mapa de divisão dos lucros da parceria (quando os haja) nos termos indicados no artigo trigésimo sexto, e fazer a entrega dos mesmos lucros, quando o dito mapa seja aprovado.

Parágrafo décimo – e finalmente praticar todos os atos extraordinários que sejam necessários para a realização dos fins da parceria, e salvar seus fundos, enquanto a assembleia geral não providenciar.

Artigo oitavo: os três administradores desta parceira são solidária e indefinidamente responsáveis por seus bens para com a mesma pelos atos que como tais praticarem.

Artigo décimo nono: o administrador que não concordar com qualquer deliberação dos seus colegas na administração da parceria fará lançar em livro especial o seu voto em separado, devendo apresentar os fundamentos do seu parecer em assembleia geral, que será logo convocada.  Se assim não proceder não ficará isento da sua responsabilidade, e considera.se como tendo anuído à deliberação aludida.

Artigo vigésimo: se qualquer dos gerentes se tornar por tal forma inconveniente na administração da parceria que possa prejudicar os fins da mesma, será o caso levado ao conhecimento da assembleia geral, para que esta providencie como melhor entender.

Artigo vigésimo primeiro: no caso de impedimento por mais de trinta dias,  ou de falecimento de qualquer dos administradores, será imediatamente convocada a assembleia geral, afim de eleger quem o substitua. Esta substituição, porém, nos casos de impedimento, cessará logo que o administrador impedido possa reassumir as funções do seu cargo, e em todo o caso não durará mais tempo do que durariam as funções do substituído.

Artigo vigésimo segundo: o cargo de administrador é, em regra, obrigatório; mas se o eleito tiver justo fundamento para o não exercer, poderá ser dispensado pela assembleia geral, que será imediatamente convocada para resolver o que tiver por conveniente.

Artigo vigésimo terceiro: os administradores conservam a responsabilidade do cargo enquanto não forem substituídos, e isto ainda que tenha terminado a tempo em que deveriam servir.

Artigo vigésimo quarto: a administração da parceria durante o primeiro ano da sua existência (o qual terminará em trinta e um de dezembro de mil oitocentos e oitenta e oito) será exercido pelos parceiros a firma J. Nascimento e Oliveira, José Gonçalves da Cunha e Augusto Júlio. Na primeira reunião ordinária da assembleia geral de mil oitocentos oitenta e nove designará a sorte qual dos três administradores deverá deixar a administração, e se procederá logo, em escrutínio secreto, à eleição do parceiro que deverá ocupar o lugar que ele deixar. Por ocasião da reunião da primeira assembleia geral ordinária de mil oitocentos e noventa, designará a sorte qual dos dois gerentes mais antigos deverá sair da administração, e se procederá da mesma sorte para o lugar que vagar. E na primeira assembleia geral ordinária de mil oitocentos noventa e um, bem como nas primárias dos anos subsequentes irão saindo os administradores mais antigos, e sendo eleitos sucessivamente outros para ocuparem os lugares vagos.

Artigo vigésimo quinto: os administradores cessantes poderão ser reeleitos, mas se o forem são serão abrigados a aceitar o cargo.

Artigo vigésimo sexto: os administradores da parceria não poderão ceder ou alienar, em quanto o forem, todos os seus quinhões, devendo conservar em depósito no cofre da parceria, cada um deles, cinco quinhões averbados em seu favor.

Artigo vigésimo sétimo: a assembleia geral dos parceiros é a reunião de todos os que tiverem averbados em seu nome um ou mais dos respetivos quinhões trinta dias antes da sua convocação. À assembleia geral compete:

Parágrafo primeiro: eleger os administradores da parceria pela forma indicada no artigo vigésimo quarto.

Parágrafo segundo – aprovar ou não autorizar os pedidos ou chamadas de capital, requisitados pelos administradores.

Parágrafo terceiro – aceitar ou recusar as demissões que pedirem os administradores e demiti-los quando assim convenha aos interesses da parceria em caso de abuso, elegendo logo outros que ocupem os respetivos lugares.

Parágrafo quarto – aprovar ou reprovar as contas da administração, e autorizar a promoção dos meus para se tornar efetiva a responsabilidade dos administradores.

Parágrafo quinto – aprovar, alterar ou reprovar o mapa da divisão dos lucros da parceria.

Parágrafo sexto – e finalmente providenciar em todos os casos extraordinários em que for necessário salvaguardar os interesses da parceira, se não estiveram previstos no presente contrato.

Artigo vigésimo nono: a assembleia geral será precedida por um dos administradores, e as suas reuniões ordinárias serão no último domingo do mês de janeiro e no segundo domingo do mês de fevereiro de cada ano. As convocações extraordinárias serão feitas pelos administradores.

Artigo trigésimo: para as convocações ordinárias não será necessário aviso prévio. Para as extraordinárias, porém, não só se fará aviso direto a cada parceiro com indicação do dia, hora e local da reunião e do objeto a tratar, mas também se fará anúncio com as mesmas indicações no jornal mais antigo da localidade com antecedência de, pelo menos, oito dias ao da reunião.

Parágrafo único – nenhuma deliberação tomada em assembleia geral extraordinária será valiosa se não tiverem sido observadas para a convocação dela as formalidades mencionadas.

Artigo trigésimo primeiro: as deliberações da assembleia geral dos parceiros serão tomadas por maioria de votos, contados estes pela forma seguinte. Aos parceiros que possuírem até dez quinhões, contar-se-lhes-á um voto por cada quinhão; e aos que possuírem mais de dez quinhões contar-se-lhes-á pelos primeiros dez quinhões dos votos, e pelos restantes quinhões um voto por cada dois quinhões. Aos administradores, votando em matéria compreendida nos parágrafos segundo, terceiro, quarto e quinto do artigo trigésimo oitavo, ser-lhes-ão contados os votos por metade do que valeriam se fossem simples parceiros.

Artigo trigésimo segundo: serão válidas as deliberações da assembleia geral dos parceiros, seja qual for o número dos que se reunirem, uma vez que representem, pelo menos, mais de metade dos quinhões em que se divida o capital da parceria.

Parágrafo único – no caso de, no dia designado para a assembleia geral, não reunirem parceiros que representem metade dos quinhões, conforme preceitua o presente artigo, se fará nova convocação para oito dias depois, e então as deliberações serão válidas com qualquer número de parceiros.

Artigo trigésimo terceiro: os administradores apresentarão à assembleia geral na primeira reunião ordinária de cada ano as contas da parceria e o balanço do seu ativo e passivo, fechado em trinta e um de dezembro do ano anterior, bem como a proposta da divisão dos lucros, quando os haja. Nessa mesma reunião elegerá a assembleia, em escrutínio secreto, uma comissão de três parceiros dentre si, para privadamente com os administradores, examinarem as contas apresentadas, e procederá à eleição do administrador que deverá ocupar o lugar do que terminar as suas funções, nos termos do artigo vigésimo quarto.

Artigo trigésimo quarto:  na segunda reunião da assembleia geral ordinária de cada ano apresentará a comissão encarregada do exame das contas o seu parecer sobre as mesmas, ficando desde logo enumeradas as funções da mesma comissão, e em seguida passará a assembleia a votar sobre as contas e balanço apresentados, bem como sobre o mapa da divisão dos lucros da parceria começa no dia primeiro de janeiro, e trinta e um de dezembro de cada ano. O primeiro ano findará em trinta e uma de dezembro de mil oitocentos e oito.

Artigo trigésimo sexto: os lucros da parceria, quando os haja, serão anualmente repartidos. Da soma liquida dos mesmos se tirarão quinze por cento da importância que estiver no balanço a verba móveis e utensílios, onde devem figurar também os gastos de instalação, para amortização da mesma verba, descontando-se destes quinze por cento os gastos escriturados durante o ano sob este título, não devendo porém, em caso algum a amortização da mencionada verba ser inferior a oito por cento: – mais se  tirarão oito por cento da importância da verba edificações, abatendo porém, destes oito por cento o que se tiver gasto durante o ano em reparações, etecetera, sob este título, não devendo, porém, a amortização desta verba ser inferior a cinco por cento:  – em seguida sairá para dividendo aos parceiros dez por cento da importância das entradas que houverem então efetuado; e dos lucros  restantes pertencerão  cinquenta por cento aos administradores, para serem divididos entre os mesmos a título de  remuneração  atingir cifra superior a um conto  e oitocentos mil reis; e  quando  exceda, será a excessos, bem como metade dos restantes cinquenta por cento destinado a uma fundo de reserva para garantia de dividendos de dez  por cento aos parceiros. Os vinte e cinco por cento que ficam poderão ser aplicados a um dividendo complementar, ou conforme a assembleia geral determinar.

Artigo trigésimo sétimo: sem conhecimento e autorização dos administradores não poderá nenhum parceiro exigir o exame dos livros e documentos da parceria, exceto se for especialmente nomeado para este fim em assembleia geral, nos termos do artigo trigésimo terceiro.

Artigo trigésimo oitavo: esta parceria poderá ter contas correntes particulares independentes das contas sociais, com qualquer possuidor de quinhões de parceria.

Artigo trigésimo nono: a parceria só terminará quando em assembleia geral o determinarem os parceiros que forem possuidores de mais de dois terças partes do capital que constitui o fundo original da mesma parceria. Em tal caso uma comissão de três parceiros, eleita na mesma assembleia, procederá, conjuntamente com os administradores, á liquidação dos haveres da parceria e, pago o passivo que houver, fará a partilha do saldo pelos parceiros, segundo a proporção dos quinhões de cada um.

Artigo quadragésimo: este contrato será registado no registo público do comércio desta cidade, para sua eficácia e validade nos termos do artigo quinhentos oitenta e cinco do Código Comercial. O selo na importância de duzentos e vinte mim e quinhentos reis foi pago conforme consta do documento do teor seguinte:

A parceria mercantil Aurora vai pagar na recebedoria da comarca a quantia de duzentos e vinte mim e quinhentos reis, importância do selo devido pela outorga da dita parceria.

Setúbal, tinta e um de janeiro de mil oitocentos e oitenta e oito.

O tabelião, Libânio Thomas da Silva